Partea a IV-a

O veche aspiraţie a comercianţilor individuali a fost de a găsi o formă juridică prin care să se elibereze de responsabilitatea personală pentru datoriile societăţii.

Această aspiraţie a întâlnit consacrarea în Europa mai întâi în Germania, în 1980, într-o lege care permitea crearea acestor societăţi unipersonale cu răspundere limi¬tată, iar după aceea în Decizia Comunitară XII, ce a permis o generalizare în statele membre a acestei forme sui generis, care până atunci provoca nu puţine respingeri şi lipsa de încredere.

Presiunea întreprinderilor mici şi mijlocii a permis crearea societăţii unipersonale, însă această figură juridică s-a dovedit utilă şi pentru marile întreprinderi, când acestea doresc să separe domeniile lor de activitate – cel industrial de cel comercial – ca şi pentru cele multinaţionale, dacă doresc să creeze o firmă proprie şi specifică unei ţări.

Recunoaşterea pe care această formă de societate a primit-o prin Directiva Europeană este importantă, întrucât anterior, în cele mai multe din legislaţiile europene înfiinţarea unei astfel de societăţi nu era posibilă.

De exemplu în Spania, legea societăţilor comerciale prevedea posibilitatea înfiin¬ţării unei societăţi cu răspundere limitată în cazul în care existau cel puţin doi asociaţi si a unei societăţi pe acţiuni atunci când existau cel puţin 3 asociaţi. Se putea ajunge la societate unipersonală doar în situaţia în care asociatii vindeau părţile sociale şi acestea erau reunite în mâna aceleiaşi persoane, deoarece legea nu prevedea obligativitatea menţinerii unui număr minim de asociaţi pe durata existenţei soicietăţii.

Conform directivei europene există două forme de societate unipersonală: cea originară (infiinţată ca atare) şi cea derivată (când aporturile ajung să fie proprietatea unui asociat unic – persoană fizică sau juridică).

Între cele două forme există diferenţe privind înfiinţarea, publicitatea, modul în care se răspunde limitat şi toate acestea sunt analizate în prezentul studiu printr-o comparare a legislaţiei germane cu cea spaniolă şi o examinare a modului în care cele două legislaţii reflectă dispoziţiile din directiva europeană.